（一）《天津滨海柜台交易市场挂牌公司非公开发行股票管理办法》（以下简称《管理办法》）制度依据是什么？
《管理办法》的主要制度依据是《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》《区域性股权市场监督管理试行办法》《天津市区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》及天津滨海柜台交易市场（以下简称天津OTC或本市场）《非公开发行、转让证券业务基本制度》等规定。
（二）《管理办法》主要适用范围是什么？
《管理办法》主要适用挂牌公司、中介机构及其他市场参与主体在天津OTC开展非公开发行股票及相关活动。另外，在本市场“专精特新”专板等板块培育的企业以及挂牌的有限公司进行股权融资，参照适用本办法。
（三）《管理办法》的修订背景？
原《管理办法》于2018年9月制定，规定了挂牌公司非公开发行股票的发行条件、业务流程及作业文件，规定了挂牌公司可自行定向增资的情形与要求。为进一步加强挂牌公司非公开发行股票规范化管理，优化业务流程，加强合规风控，保护投资者合法权益，更好地服务实体经济，对《管理办法》做出进一步修订完善。
（四）《管理办法》主要修订内容？
1.完善了挂牌公司非公开发行股票合规性要求。一是删除《管理办法》中挂牌公司自行定向增资的相关规定，废止《天津滨海柜台交易市场股份转让平台挂牌公司自行定向增资管理暂行办法》，要求挂牌公司非公开发行股票需符合一定条件、向本市场申请并经同意后方可发行股票，如挂牌公司违反相关规定，本市场将根据市场有关制度规定采取自律管理措施；二是进一步明确挂牌公司不得向非合格投资人发行股票。
2.拓展了《管理办法》适用范围。将在本市场“专精特新”专板等板块培育企业以及挂牌的有限公司进行股权融资纳入《管理办法》参照适用范围。
3.进一步完善挂牌公司非公开发行股票申请及登记托管材料要求。一是在非公开发行申请报送材料中增加“股票认购办法”与“挂牌公司为国有独资公司或国有资本控股公司的，应当取得市国有资产监督管理部门同意发行的书面批复”；二是在股票发行完成后的发行结果报送文件中增加“律师事务所对挂牌公司发行股票出具的法律意见书”“挂牌公司及推荐机构对挂牌公司发行股票合法合规性的承诺；挂牌公司为国有独资公司或国有资本控股公司的，其国有出资人应对承诺真实性出具相关说明”“投资人股东会关于同意参与股票发行认购的内部决议；投资人为国有独资公司或国有资本控股公司的，应提供省级（直辖市）国资监管部门同意其认购股票的批复”。
4.在《管理办法》中增加符合相关条件的挂牌公司及发行对象适用的情形。统筹加强风险控制与降低企业成本，针对非国有独资及国有控股的挂牌公司，面向公司原股东，董事、监事、高级管理人员及实施股权激励计划的核心员工，承诺风险自担、知晓并同意挂牌公司非公开发行股票方案的其他本市场合格投资者自行销售的，可以豁免专委会审核程序，并简化发行申请报送材料、信息披露文件及登记托管材料。
5.调整信息披露时间要求。一是结合业务实际，将挂牌公司发行信息披露起始时间由“股东大会通过发行决议之日”调整为“挂牌公司收到本市场同意发行股票通知之日”；二是将披露时间由两个转让日调整为五个工作日；三是基于“非必要不披露”原则，不再强制要求挂牌公司进行年度报告披露。
6.完善《管理办法》中的相关表述。一是将“转让日”表述调整为“工作日”；二是结合《公司法》修订内容及监管机构名称变化，对《管理办法》中“股东大会”“天津市金融工作局”等表述结合相关法律法规及实际情况做了调整。
（五）修订后的《管理办法》主要内容有哪些？
《管理办法》共十一章四十五条。第一章总则共四条，明确了《管理办法》制度依据、适用范围、概念定义、合规要求等内容。第二章立项共七条，规定了挂牌公司非公开发行股票的服务机构设置、项目小组职责、项目预审及尽职调查等内容。第三章申请与审查共三条，明确了挂牌公司非公开发行股票的发行条件、发行申请文件及市场发行审查事项等内容。第四章注册与公告共二条，明确了挂牌公司非公开发行股票的注册与审核程序。第五章股票定价及优先认购共四条，明确了挂牌公司非公开发行股票的定价原则、询价定价程序及优先认购等内容。第六章发行与备案共六条，规定了股票公司非公开发行股票限期发行、限售规定、协议安排及报告备案等内容，并对非公开发行股票进行了风险提示。第七章登记托管共三条，规定了挂牌公司非公开发行股票托管要求、登记材料、登记期限等内容。第八章信息披露共六条，规定了挂牌公司非公开发行披露的披露时间及披露要求等内容。第九章符合相关条件的挂牌公司及发行对象适用的情形共五条，规定了符合相关条件的挂牌公司及发行对象适用情形的适用条件、服务机构、报送材料、信息披露、登记材料等内容。第十章违规处理共二条，规定了挂牌公司非公开发行股票违规处理及自律监管要求。第十一章附则共三条，规定了《管理办法》适用的特殊情况及生效时间等内容。
